證券代碼：002524證券簡稱：光正集團(10.41, 0.09, 0.87%)公告編號：2015-021

　　

　　光正集團股份有限公司

　　

　　關于深圳證券交易所[微博]2014年年報問詢函回復的公告

　　

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　

　　光正集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所[微博]下發的《關于對光正集團股份有限公司2014年年報的問詢函》，公司立即就“問詢函”中相關問題展開核查，并回復如下：

　　

　　1、你公司在2014年年度報告中披露“董事孫燁無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是立信會計師事務所與光正燃氣有限公司無委托關系不認可相關審計結果”，請補充說明董事孫燁無法保證報告內容的真實性、準確性和完整性及對第二屆董事會第三十八次會議1-12項議案全部投反對票的詳細原因。

　　

　　回復：

　　

　　董事孫燁先生作為公司控股子公司光正燃氣有限公司（以下簡稱“光正燃氣”）的股東，直接持有光正燃氣49%的股權。

　　

　　董事孫燁先生在2014年度報告中簽署了“董事孫燁無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是立信會計師事務所與光正燃氣有限公司無委托關系，不認可相關審計結果。”并對第二屆董事會第三十八次會議1-12項議案全部投反對票。經與孫燁董事溝通，他本人對投反對票的理由表述如下：

　　

　　(1)對光正集團股份有限公司收購托克遜縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權的事項存在質疑。

　　

　　此項目最初由公司控股子公司光正燃氣有限公司于2014年8月11日與四川匯智科技咨詢有限公司、藺文勝、許世民、劉萍、新疆西琪天合投資有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，雙方同意光正燃氣有限公司以其自有資金收購四川匯智科技咨詢有限公司等5方持有的托克遜縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權，收購價格為人民幣2，500萬元（公告編號:2014-065），但因光正集團股份有限公司未及時審批、付款等原因致使光正燃氣有限公司收購事項未能完成，影響了光正燃氣有限公司既定的發展戰略布局，構成對光正燃氣有限公司及小股東的實質性損害。

　　

　　光正集團股份有限公司于2014年9月16日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網上披露了《光正集團股份有限公司子公司重大合同變更的公告》（公告編號：2014-075），公告了由光正集團股份有限公司作為主體收購四川匯智科技咨詢有限公司、藺文勝、許世民、劉萍、新疆西琪天合投資有限公司持有托克遜縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權，收購價格為人民幣3，100萬元。最終收購價格較光正燃氣有限公司前期擬定的收購價格高出600萬元，作為董事對此收購事項的收購主體和價格提出質疑。

　　

　　(2)關于立信會計師事務所審計光正燃氣有限公司法律程序和要件缺失問題，光正燃氣有限公司是具有獨立民事權利資格的法人主體，對光正燃氣有限公司任何由第三方出具的對外具有法律效力的報告必須是獲得光正燃氣有限公司董事會、股東會的委托，光正燃氣有限公司至今未與立信會計師事務所簽訂任何法律文件，也未向包括大股東光正集團在內的任何第三方出具授權委托，因此，孫燁董事認為立信會計師事務所出具光正集團股份有限公司的標準無保留意見審計報告是不嚴謹，有法律瑕疵的；同時，立信會計師事務所在這種情況下對光正燃氣有限公司的審計取信不嚴謹。

　　

　　(3)在閱讀年報、董事會報告、審計報告中看不到公司鋼結構毛利為負的有效改善措施，年報披露的虧損數較快報披露虧損數增加1600萬元缺乏合理解釋和有效對策，孫燁董事認為個人無法對公司擺脫困境、提升經營能力向投資者做出承諾。

　　

　　我公司對董事孫燁的上述理由答復如下：

　　

　　（1）關于收購托克遜縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權發生收購主體、收購金額的變化及收購資金來源等事宜是經公司第二屆董事會第三十四次會議、2014年第二次臨時股東大會審議通過的。其中在二屆第三十四次董事會會議中公司全體董事以9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過的。公司履行了必要的對外投資的審批程序并真實、準確、完備的對外披露后實施的。

　　

　　（2）聘任立信會計師事務所作為公司2014年年審會計師事務所是經公司第二屆董事會第三十七次會議、2014年第三次臨時股東大會審議通過的。其中在二屆第三十七次董事會會議中公司全體董事以9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果通過的。公司履行了必要的對外投資的審批程序并真實、準確、完備的對外披露后實施的。

　　

　　（3）關于鋼結構毛利為負、年報披露的虧損數較快報披露虧損數增加1600萬元缺乏合理解釋和有效對策事宜詳見本回復函第5條、第7條、第10條回復內容。

　　

　　2、根據2013年7月26日公司與孫燁、阿圖什慶源管道運輸有限責任公司（現更名為光正燃氣有限公司）簽訂的《阿圖什慶源管道運輸有限公司增資協議書》（以下簡稱“協議書”）約定，孫燁承諾光正燃氣有限公司（以下簡稱“光正燃氣”）2013年度實現凈利潤2，500萬元，2014年度實現凈利潤4，000萬元。

　　

　　（1）請說明協議書中約定的具體利潤補償方式。

　　

　　回復：

　　

　　2013年簽訂的《阿圖什慶源管道運輸有限公司增資協議書》甲方為光正鋼結構股份有限公司（現更名為光正集團股份有限公司），乙方為孫燁，標的企業或丙方為阿圖什慶源管道運輸有限公司（現更名為光正燃氣有限公司）。協議中涉及具體利潤補償方式內容如下：

　　

　　“第六條本協議各方承諾保證事項中 4、乙方孫燁作為標的企業原控股股東，就本次增資已做出承諾：標的企業2013年度、2014年度、2015年度所實現的主營業務凈利潤分別不低于2500萬元、4000萬元、5000萬元（三年合計11，500萬元）。若標的企業承諾的年度利潤未達到承諾目標，乙方承諾將以現金方式向甲方相應予以補償（按照股權比例所享有的業績權益計算補償金額）。乙方以其持有的標的企業49%股權分紅權提供保證。

　　

　　乙方同意上述承諾未能兌現情況下，經甲方合理催促仍不能履行承諾時，乙方所持有標的企業股權的收益權歸屬甲方，即各年度乙方應分股利全部由甲方享有，乙方并同時負有補足分紅不能實現的補償缺額部分的義務。

　　

　　乙方同意以其持有的標的企業股權做擔保，乙方同意上述承諾未能兌現情況下，經甲方合理催促仍不能履行承諾時，乙方按照未能實現承諾金額計算股權價值，并以全部或部分股權用以補償甲方，具體補償方式可采取無償交易過戶給甲方、股權變現以現金支付等方式。”

　　

　　（2）根據協議書規定，孫燁2013年應向你公司補償現金422萬元。截止目前，該業績承諾尚未兌付。請說明以上補償仍未實施的原因。請說明上述尚未收到的補償款的具體會計處理，以及將其認定為經營性資金占用的原因及合規性。

　　

　　回復：

　　

　　公司于2015年5月8日發布《關于 2014 年度報告更正公告》（公告編號：2015-017 ）依據立信會計師事務所信會報字【2015】第112396號審計報告財務報表附注“十、關聯方及關聯交易”的相關描述，對公司《2014 年度報告全文》公告中第十一節“財務報告”第十一條“關聯方及關聯交易”第七點“關聯方承諾”出現的數據填寫錯誤更正為：“關聯方現金補償承諾：根據 2013 年 7 月 26 日本公司與孫燁、阿圖什慶源管道運輸有限責任公司（現更名為光正燃氣有限公司）簽訂的《阿圖什慶源管道運輸有限公司增資協議書》約定，孫燁承諾光正燃氣有限公司 2013 年度實現凈利潤 2，500.00 萬元、2014 年度實現凈利潤 4，000.00 萬元，不足部分由孫燁以現金補償。

　　

　　光正燃氣有限公司經審定的按公允價值調整后的 2013 年 度 凈 利 潤 為17，834，696.37 元、按公允價值調整后的 2014 年度凈利潤為 35，442，355.77 元。”

　　

　　按照上述經審計確定的經營業績計算應補償現金過程如下：

　　

　　■

　　

　　由于協議書中并未約定按照歸屬于母公司的凈利潤計算業績補償，故公司按照公允價值調整后審定的報表凈利潤計算補償，2013年、2014年就未完成業績補償現金數分別為3，654，304.85元、2，324，398.56元，合計5，978，703.41元。

　　

　　2014年公司就現金補償多次與孫燁溝通，由于雙方就現金補償的計算方法存在分歧，故截止目前2013年補償款仍未實施。

　　

　　存在分歧的主要原因：雙方對利潤承諾補償的計算方式存在分歧，孫燁先生認為業績補償應按照增資款到位時間分段計算。

　　

　　光正集團股份有限公司認為公司已按應履行的程序及時支付了增資款，協議中業績承諾是原股東基于企業當時的經營情況對全年凈利潤所做出的承諾，是對后加入的股東支付高額對價能在未來收回成本的一種保障，新股東溢價取得股權后，即取得了對凈資產的權益，應體現同股同權的原則。業績補償的計算與增資款是否到位無關。

　　

　　財務對上述補償款未確認，未進行會計處理的原因：由于雙方就補償的計算存在的分歧，導致補償款的收回具有不確定性，財務部門根據謹慎性的原則，未確認補償款，而作為關聯方承諾事項予以披露。

　　

　　我公司在查閱相關法律、法規、規則后認為 “非經營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業的資金；為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業使用的資金。”通過分析，企業在判斷的過程認為是經營性占用資金。

　　

　　經立信會計師事務所審計后，認為未完成業績的現金補償未按照協議約定及時予以兌付，性質上已經形成非經營性往來，審計最終定稿確認為“非經營性往來”，并要求本公司修改報告后附的表格。

　　

　　由于本公司工作的失誤，上傳的資料非最終定稿版本。2015年5月8日公司已發布修正公告。

　　

　　（3）請補充說明2014年度光正燃氣是否實現協議約定的承諾業績。如仍未達到業績預期，請說明你公司針對督促孫燁履行業績補償承諾擬采取的措施。

　　

　　回復：

　　

　　2014年經過會計師事務所審計，光正燃氣有限公司實現凈利潤35，442，355.77元，未達到4000萬元業績預期。

　　

　　公司針對督促孫燁履行業績補償承諾擬采取的措施如下：依據簽署的增資協議書中的利潤補償條款逐項要求對方履行：首先督促其依照協議以現金方式補償，如經公司合理催促仍不能履行承諾時，按協議約定其所持有標的企業股權的收益權歸屬公司，即各年度孫燁先生應分股利全部由公司享有，孫燁并同時負有補足分紅不能實現的補償缺額部分的義務。同時要求其以持有光正燃氣的股權作擔保，如不履行以協議約定的股權方式予以補償。如依舊不履行，公司不排除使用訴訟方式確保全體股東權益。

　　

　　3、請詳細說明光正燃氣商譽減值測試過程中現金流量測試的過程，各類參數選擇情況、依據及其合理性。請說明在光正燃氣2013年、2014年商譽未計提減值的原因及合規性。

　　

　　回復：

　　

　　在對光正燃氣有限公司進行商譽減值測試時，是將商譽作為一個單獨產生現金凈流量的資產組。根據評估方法中的收益法下對企業現金凈流量的計算方法，以及《財務管理》中定義的“正常運營的企業每年現金凈流量=每年凈利潤+折舊及攤銷”，來預測光正燃氣未來10年的現金凈流量，同期銀行貸款利率作為折現率，對現金凈流量進行折現，計處出該資產組的可收回金額。

　　

　　公司管理層認為光正燃氣至少可以運營10年，按管理經營預算經調整后預測的未來10年的預計現金流量如下：

　　

　　■

　　

　　將光正燃氣有限公司作為一個資產組組合，該資產組組合至少可經營10年。不包含商譽的資產組組合的賬面價值為36，443.40萬元，包括商譽的資產組組合的賬面價值為41，971.97萬元。經測算，該資產組未來可收回金額為42，703.29萬元大于不包含商譽的資產組組合的賬面價值，也大于包括商譽的資產組組合的賬面價值為，故商譽暫未減值。

　　

　　4、請補充披露巴州偉博公路養護服務有限公司商譽減值測試的詳細過程。

　　

　　回復：

　　

　　公司本年度取得將巴州偉博公路養護服務有限公司股權時，對該公司以2014年10月31日為作為基準日，對該公司進行了整體審計和評估，并依據收益法的評估結果作為股權交易的對價。

　　

　　在年末對商譽進行減值測試時，將該公司作為一個資產組組合，將收益法下凈資產的評估值作為該資產組未來可收回金額。

　　

　　根據銀信資產評估公司出具的銀信評報字（2014）滬第0846號評估報告，在持續經營前提下，按收益法評估的巴州偉博公路養護服務有限公司凈資產評估價值29，416.39萬元。合并日包含商譽的資產組的賬面價值為21，681.26萬元。可收回金額大于包含商譽的資產組組合的賬面價值，商譽不存在減值。

　　

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　　收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法的基本公式為：

　　

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　　式中：

　　

　　Ri：被評估單位未來第i年的預期收益（自由現金流量）

　　

　　r：折現率

　　

　　n：評估對象的未來預測期。

　　

　　5、報告期內，公司鋼結構行業的平均毛利率為-1.3%。請說明在毛利率為負的情況下，公司與鋼結構行業相關的存貨未計提存貨跌價準備的原因及合規性。

　　

　　回復：

　　

　　2014年度公司鋼結構行業的平均毛利率為-1.3%。主要受以下幾個合同的影響：

　　

　　（1）新疆準東煤田五彩灣礦區三號露天煤礦項目，產品毛利率達-15.03%，減少利潤168.47萬元；

　　

　　（2）拓普農業公司2萬噸氣調保鮮庫、物料庫、庫爾勒鄭豫石油物資有限公司生產車間及庫房，產品毛利率達-15.98%，減少利潤82.30萬元；

　　

　　（3）以前年度工程新疆天業(10.32, -0.12, -1.15%)2*40.5MVA電石爐及配套電石項目電石爐廠房2014年度最終決算結果，核準原合同收入及相應成本625.38萬元，調整營業收入及成本，減少利潤625.38萬元。

　　

　　（4）深圳市華星光電技術有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半導體及AMOLED）生產線建設項目，該項目由于是中建三局的分包項目，導致成本較高，目前該工程已基本完工，按完工進度98%確認收入 12，635.26 萬元，2%主要為質保金，結轉總成本 14，188.84 萬元，該合同虧損1，553.58萬元。

　　

　　剔除以上項目，我公司整體鋼結構行業平均毛利率5.03%。

　　

　　公司主要是訂單式生產，以銷定產，不同項目因談判的價格及運行管理等因素毛利率參差不齊。本公司2014年鋼結構行業的平均毛利率為負的主要原因是因上述幾個項目虧損所致，并不是公司所有鋼結構項目均呈現毛利率為負的情形。上述虧損項目并未在期末形成相應存貨，而形成存貨的項目經減值測試并未發現有潛在虧損的跡象，因此不需要計提相應的存貨跌價準備。

　　

　　6、報告期末，公司對關聯方新疆恒盛源建筑設備安裝工程有限公司（以下簡稱“恒盛源”）的預付賬款余額為857萬元，請詳細說明公司與恒盛源的關聯關系，該筆款項賬齡超過一年的原因。

　　

　　回復：

　　

　　孫燁為本公司的副董事長及重要子公司光正燃氣的法定代表人。根據全國企業信用信息公示系統網站顯示：新疆恒盛源建筑設備安裝工程有限公司的股東為新疆慶源實業集團熱力有限責任公司、新疆慶源實業集團有限公司、孫崎。此三名股東均與孫燁存在關聯關系，在2013年光正集團對光正燃氣進行增資時核查時即發現光正燃氣有限責任公司的關鍵管理人員孫燁等人員參與和控制恒盛源的管理，構成關聯方，至今該項關聯關系仍未發生變更，而因此將恒盛源公司界定為關聯方是符合《股票上市規則》及《中小企業板上市公司規范運作指引》的。

　　

　　光正燃氣有限公司及下屬子公司與恒盛源發生的關聯交易主要系恒盛源承建的加氣站工程、管網工程項目。

　　

　　2014年年初預付賬款-“恒盛源”工程款余額為借方945.25萬元，應付賬款貸方余額2，317.98萬元。多頭掛賬的原因系該公司承建的工程項目未進行決算，按暫估價值計入在建工程所致。

　　

　　2014年以貨幣方式共支付“恒盛源”2，029萬元，由于2014年12月對前期已完工工程出具部分項目結算，按照結算金額調整結轉固定資產，相應調減應付賬款，期末形成預付賬款856.57萬元，因此帳齡超過一年。

　　

　　因子公司光正燃氣有限公司委托關聯方新疆恒盛源建筑設備安裝工程有限責任公司承建的工程項目在本年度進行工程決算。由于截止報告日，尚有部分工程結算價因有爭議存在不確定性，目前雙方已聘請第三方專業機構進行審核，待審核結束后再調整。

　　

　　7、請補充披露公司未來在鋼結構業務（分基地分項目）擬采取的具體整合及改善措施并提示相關風險。

　　

　　回復：

　　

　　公司鋼結構業務2014年經營狀況如下：

　　

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　　未來公司鋼結構業務實施“緊縮產能，杜絕粗放，向專業化、精細化方向發展策略，堅持以市場需求為出發點，深刻洞察國內外鋼結構發展新趨勢、新技術、新領域，不斷調整產品結構，適應市場需求。具體而言：

　　

　　1、新疆基地：在中央提出的“一帶一路”的政策后，將對新疆地區構成了長期利好，新疆基地將抓住成此機遇，加強自身的優勢“擁有鋼結構設計、制造和安裝一體化的服務能力”，實施集中現有產能，開展來料加工業務。通過對客戶資信狀況評定，優選合作對象，合理制定并嚴格執行合同付款條款，確保公司資金周轉安全；組織全體員工對歷年應收賬款進行清收，降低應收賬款占比。

　　

　　2、武漢基地：依托于當地的地理優勢及招工優勢，以“現金流正為王”的宗旨，主要加強橋梁等重鋼機構的制作。

　　

　　3、嘉興基地：在現有當地市場的基礎上，緊盯海外市場訂單，努力承接海外鋼結構的加工及海上鉆井平臺鋼結構的業務，拓寬營銷渠道，以精密加工為主。

　　

　　存在的風險：

　　

　　1、訂單量不足：公司在轉型期間，對鋼結構業務實施緊縮發展，對產品結構進行調整；尤其是優選訂單會導致公司訂單量較以往有所下降。

　　

　　2、行業競爭加劇：鋼結構市場領域的行業競爭日趨激烈，低價中標和不規范競爭勢態短期內難以改變。

　　

　　3、轉型期間公司會減少對鋼結構行業的投資，轉而增加向天然氣能源行業的投資比例。@8、請說明公司最近三年的利潤分配是否符合相關規則及《公司章程》的規定。

　　

　　回復：

　　

　　根據中國證監會[微博]《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的文件精神及《光正集團股份有限公司章程》的規定，公司董事會制訂了《未來三年股東回報規劃（2012 年-2014 年）》（刊登于2012年6月30日的巨潮資訊網）。未來三年分紅回報計劃（2012 年-2014 年)如下：

　　

　　（1）利潤分配的方式：公司采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。

　　

　　（2）股利分配時間：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。根據實際經營情況，可以進行中期分配。非因特別事由（如公司進行重大資產重組等），公司不進行除年度和中期以外其他期間的利潤分配。

　　

　　（3）現金分配的最低比例：在公司實現盈利，且現金流滿足持續經營和長遠發展的前提下，公司應采用現金方式分配股利，每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之十，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

　　

　　公司近三年的實際利潤分配情況如下：

　　

　　2012年度公司以年末股份總數216，912，000股及新增股份數48，000，000股，合計264，912，000.00股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增7股、以未分配利潤每10股派送2股股票股利及每10股派送現金股利0.25元，共分配現金股利6，622，800.00元，年末結存的未分配利潤結轉下一年度。

　　

　　2013年度不進行利潤分配，也不實施公積金轉增股本。年末結存的未分配利潤結轉下一年度。

　　

　　2014年度不進行利潤分配，也不實施公積金轉增股本。年末結存的未分配利潤結轉下一年度。

　　

　　公司近三年現金分紅情況表

　　

　　單位：元

　　

　　■

　　

　　綜上，由于公司2013年歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1，560，258.46元，2014年虧損，考慮到公司處于業務轉型期，公司2013、2014兩年不進行利潤分配，也不實施公積金轉增股本。公司近三年的利潤分配實現年均可分配利潤的30%，是符合相關規則及《公司章程》的規定的。公司擬定在新一屆董事會換屆選舉工作完成后制定新的三年（2015-2017）分紅回報計劃。

　　

　　9、請補充披露“金融工具”的會計政策。

　　

　　回復：

　　

　　“金融工具”的會計政策如下：

　　

　　金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。

　　

　　（1）金融工具的分類

　　

　　金融資產和金融負債于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。

　　

　　（2）金融工具的確認依據和計量方法

　　

　　①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）

　　

　　取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。

　　

　　持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。

　　

　　處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

　　

　　②持有至到期投資

　　

　　取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

　　

　　持有期間按照攤余成本和實際利率，如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

　　

　　處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。

　　

　　③應收款項

　　

　　公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收賬款、其他應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。

　　

　　收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。

　　

　　④可供出售金融資產

　　

　　取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。

　　

　　持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入其他綜合收益。但是，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。

　　

　　處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入當期損益。

　　

　　⑤其他金融負債

　　

　　按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。

　　

　　(3)金融資產轉移的確認依據和計量方法

　　

　　公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。

　　

　　在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

　　

　　①所轉移金融資產的賬面價值；

　　

　　②因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

　　

　　金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：

　　

　　③終止確認部分的賬面價值；

　　

　　④終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

　　

　　金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。

　　

　　(4)金融負債終止確認條件

　　

　　金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。

　　

　　對現存金融負債全部或部分合同條款做出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。

　　

　　金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

　　

　　本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

　　

　　(5)金融資產和金融負債的公允價值的確定方法

　　

　　存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。在估值時，本公司采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術，選擇與市場參與者在相關資產或負債的交易中所考慮的資產或負債特征相一致的輸入值，并優先使用相關可觀察輸入值。只有在相關可觀察輸入值無法取得或取得不切實可行的情況下，才使用不可觀察輸入值。

　　

　　(6)金融資產（不含應收款項）減值準備計提

　　

　　除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司于資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。

　　

　　①可供出售金融資產的減值準備：

　　

　　期末如果可供出售金融資產的公允價值發生嚴重下跌，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下跌趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失。

　　

　　對于已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。

　　

　　可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。

　　

　　本公司對可供出售權益工具投資的公允價值下跌“嚴重”的標準為：可供出售權益工具投資的公允價值累計下跌超過初始成本30%的情況下被認為嚴重下跌。

　　

　　本公司對可供出售權益工具投資的公允價值下跌“非暫時性”的標準為：可供出售權益工具投資的公允價值連續下跌時間超過12個月的情況下被認為下跌是“非暫時性”的。

　　

　　②持有至到期投資的減值準備：

　　

　　持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。

　　

　　10、你公司2015年2月28日披露的《2014年業績快報》顯示2014年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7，108萬元，2014年年報中披露屬于上市公司股東的凈利潤為-8，766萬元，請說明業績快報與年報產生較大差異的原因。

　　

　　回復

　　

　　《2014年業績快報》與2014年年報披露屬于上市公司股東的凈利潤之間差異主要為：

　　

　　■

　　

　　特此公告 。

　　

　　光正集團股份有限公司董事會

　　

　　2015年5月13日